Fara beint í Meginmál

1. Almennt um ECSPR

Reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 um evrópska þjónustuveitendur hópfjármögnunar fyrir fyrirtæki (ECSPR) er hluti af stafrænum fjármálapakka Evrópusambandsins en með samræmdu evrópsku regluverki um hópfjármögnunarþjónustu yfir landamæri er leitast við að auðvelda umfangsmikla hópfjármögnunarþjónustu á innri markaði Evrópusambandsins og auka þannig aðgang frumkvöðla, sprotafyrirtækja, fyrirtækja í stækkunarferli og lítilla og meðalstórra fyrirtækja að fjármagni.

ECSPR tók gildi innan Evrópusambandsins í nóvember 2021. Hér á landi er reglugerðin innleidd með lögum um þjónustuveitendur hópfjármögnunar fyrir fyrirtæki nr. 51/2026 sem tóku gildi 1. júlí sl.

Með ECSPR er leitast við að veita fjárfestum nauðsynlegar upplýsingar um hópfjármögnun, þ.m.t. upplýsingar um undirliggjandi áhættur. Með innleiðingu ECSPR verður starfsemi þjónustuveitenda hópfjármögnunar starfsleyfisskyld með tilheyrandi kröfum.

Með hugtakinu hópfjármögnunarþjónustu er átt við pörun hagsmuna fjárfesta og verkefniseigenda til fjármögnunar atvinnurekstrar gegnum hópfjármögnunarvettvang sem felur í sér einhverja af eftirfarandi starfsemi:

  • Milligöngu um lánveitingar.
  • Umsjón með útboði án sölutryggingar á framseljanlegum verðbréfum og móttöku og miðlun fyrirmæla viðskiptavina.
  • Umsjón með útboði án sölutryggingar á gerningum sem heimilir eru til hópfjármögnunar og móttöku og miðlun fyrirmæla viðskiptavina.

Með hugtakinu verðbréf er átt við verðbréf eins og þau eru skilgreind í lögum nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga (mffl). Samkvæmt a-lið 64. tölul. 1. mgr. 4. gr. mffl. er t.d. um að ræða hlutabréf í fyrirtækjum og önnur verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa í fyrirtækjum, sameignarfélögum eða öðrum einingum og innlánsskírteini vegna hlutabréfa. Með hlutabréfum er átt við bréf sem hafa verið gefin út í hlutafélögum sem starfa á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög en þau þurfa þó að vera framseljanleg til að falla undir ákvæðið.  Hlutaskírteini í einkahlutafélögum eru ekki framseljanleg skilríki fyrir eignarréttindum og geti því ekki talist vera „ígildi hlutabréfa“ í fyrrgreindum skilningi.

Fyrirspurnir um ECSPR má senda á netfangið: sedlabanki@sedlabanki.is með heitinu Hópfjármögnun.

2. Skipulags- og rekstrarkröfur

Aðeins lögaðilar með staðfestu á Evrópska efnahagssvæðinu, sem hafa fengið starfsleyfi sem þjónustuveitendur hópfjármögnunar, geti veitt slíka þjónustu, sbr. 3. gr. ECSPR. Gerðar eru m.a. varfærniskröfur til stjórna þjónustuveitenda, kröfur um áreiðanleikakönnun og verklag fyrir meðferð kvartana sem berast frá viðskiptavinum þeirra ásamt ráðstöfunum til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra þjónustuveitenda. Þjónustuveitendur hópfjármögnunar þurfa að fylgja verklagi 7. gr. ECSPR við meðferð kvartana frá viðskiptavinum og 8. gr. ECSPR um hagsmunaárekstra.

3. Starfsleyfisveiting

Lögaðilar sem áforma að veita hópfjármögnunarþjónustu þurfa að sækja um starfsleyfi til Seðlabanka Íslands, sbr. 12. gr. ECSPR. Miklar kröfur er gerðar til þjónustuveitenda hópfjármögnunar varðandi innihald umsókna um starfsleyfi, s.s lýsing á stjórnarháttum, innri eftirlitskerfum, rekstaráhættu, varfærniskröfum og rekstarsamfelluáætlun.

Einnig er þjónustuveitendum hópfjármögunar gert að standa skil á árlegri skýrslugjöf til lögbærs yfirvalds, sbr. 16. gr. ECSPR.

4. Fjárfestavernd

Til að stuðla að fjárfestavernd skulu þjónustuveitendur hópfjármögnunar veita viðskiptavinum sínum nauðsynlegar upplýsingar um m.a. kostnað, áhættu og gjöld í tengslum við hópfjármögnunarþjónustuna, sbr. 19. gr. ECSPR. Þá eiga þjónustuveitendur hópfjármögnunar m.a. að birta vanskilahlutfall hópfjármögnunarverkefna, meta hvort og hvaða hópfjármögnunarþjónusta sem stendur til boða er viðeigandi fyrir væntanlega reynslulitla fjárfesta, og afhenda væntanlegum fjárfestum lykilupplýsingaskjal fyrir hvert hópfjármögnunarútboð, sbr. IV. kafla ECSPR.

Þjónustuveitandi hópfjármögnunar á að veita viðskiptavinum skýrar og sanngjarnar upplýsingar um þjónustuna. Upplýsingarnar mega ekki vera villandi.

Þetta á meðal annars við um upplýsingar um:

  • markaðsefni og auglýsingar, sbr. V. kafla ECSPR,
  • kostnað og gjöld,
  • fjárhagslega áhættu,
  • hvernig verkefni eru valin inn á vettvanginn,
  • eðli hópfjármögnunarþjónustunnar,
  • áhættu sem fylgir fjárfestingunni.

Þjónustuveitandi þarf einnig að upplýsa fjárfesta um að fjárfesting í hópfjármögnun nýtur almennt ekki sömu verndar og innlán hjá fjármálafyrirtækjum. Fjárfesting á hópfjármögnunarvettvangi fellur ekki undir innstæðutryggingar og framseljanleg verðbréf, eða aðrir fjármálagerningar sem keyptir eru á slíkum vettvangi, falla ekki undir tryggingakerfi fyrir fjárfesta.

Ef þjónustuveitandi notar lánshæfiseinkunnir eða leggur til verð á fjárfestingu eða láni á hann að útskýra hvaða aðferð er notuð. Ef útreikningar byggjast á óendurskoðuðum reikningsskilum þarf það að koma skýrt fram.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Fjárfestir á að fá upplýsingar sem gera honum kleift að skilja hvað hann er að fjárfesta í, hvaða kostnaður fylgir og hvaða áhætta er til staðar. Upplýsingar eiga ekki að gefa of jákvæða eða óraunhæfa mynd af fjárfestingunni.

Ef hópfjármögnunarvettvangur býður upp á lánsfjármögnun þarf hann að birta upplýsingar um vanskilahlutfall þeirra verkefna sem hafa verið boðin á vettvangnum.

Þjónustuveitandi þarf að birta vanskilahlutfall árlega, að minnsta kosti fyrir síðustu 36 mánuði. Hann þarf einnig að birta yfirlit eftir hvert fjárhagsár, meðal annars um vænt og raunverulegt vanskilahlutfall lána eftir áhættuflokkum, ef það á við.

Ef þjónustuveitandi hefur sett fram ávöxtunarmarkmið í tengslum við einstaklingsmiðaða stýringu lánasafns þarf einnig að birta hver raunveruleg ávöxtun varð.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Fjárfestir ætti að skoða hvort fyrri lán á vettvangnum hafi farið í vanskil. Hátt vanskilahlutfall getur bent til meiri áhættu. Lægri vanskil í fortíðinni tryggja þó ekki að framtíðarfjárfestingar verði öruggar.

Áður en reynslulitlum fjárfesti er veittur fullur aðgangur að því að fjárfesta í hópfjármögnunarverkefnum þarf þjónustuveitandi að kanna hvort og hvaða þjónusta sé viðeigandi fyrir hann.

Þjónustuveitandi getur óskað eftir upplýsingum um:

  • fyrri reynslu af fjárfestingum,
  • fjárfestingarmarkmið,
  • fjárhagsstöðu,
  • skilning á áhættu,
  • reynslu af lánum, verðbréfum eða öðrum gerningum,
  • faglega reynslu sem tengist fjárfestingum eða hópfjármögnun.

Ef fjárfestir veitir ekki nægar upplýsingar, eða ef þjónustuveitandi telur að hann hafi ekki næga þekkingu eða reynslu, þarf þjónustuveitandi að vara hann við. Í viðvöruninni þarf að koma skýrt fram að fjárfestir geti tapað allri fjárfestingunni.

Fjárfestir þarf að staðfesta að hann hafi fengið og skilið viðvörunina.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Mat þjónustuveitanda er ekki trygging fyrir því að fjárfestingin sé góð eða örugg. Matinu er fyrst og fremst ætlað að vara fjárfesti við ef þjónustan kann að vera óviðeigandi fyrir hann.

Reynslulitlir fjárfestar eiga rétt á umþóttunartíma áður en samningur er gerður.

Umþóttunartíminn hefst þegar fjárfestir leggur fram tilboð um að fjárfesta eða lýsir yfir áhuga á hópfjármögnunarútboði. Hann stendur í fjóra almanaksdaga.

Á þessum tíma getur fjárfestir afturkallað tilboð sitt eða yfirlýsingu um áhuga:

  • án þess að gefa upp ástæðu,
  • án þess að greiða sekt eða verða fyrir viðurlögum,
  • með aðferð sem er að minnsta kosti jafn auðveld og sú sem notuð var til að leggja fram tilboðið eða áhugayfirlýsinguna.

Þjónustuveitandi þarf að upplýsa fjárfesti skýrt um umþóttunartímann áður en tilboð eða áhugayfirlýsing er send. Hann þarf einnig að upplýsa fjárfesti strax eftir móttöku um að umþóttunartíminn sé hafinn.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Fjárfestir hefur fjóra daga til að skipta um skoðun. Þetta er mikilvæg vernd, sérstaklega þegar fjárfestingarákvörðun er tekin hratt eða á stafrænum vettvangi.

Fyrir hvert hópfjármögnunarútboð þarf að afhenda væntanlegum fjárfestum lykilupplýsingablað fjárfestingar.

Lykilupplýsingablaðið á að veita fjárfesti helstu upplýsingar um fjárfestinguna á skýran og aðgengilegan hátt. Það á að vera aðgreint frá markaðsefni og má almennt ekki vera lengra en sex A4-blaðsíður í útprentun.

Í lykilupplýsingablaðinu þarf meðal annars að koma fram að:

  • útboðið hafi hvorki verið staðfest né samþykkt af lögbæru yfirvaldi eða ESMA,
  • fjárfestir beri sjálfur ábyrgð á fjárfestingarákvörðun sinni,
  • fjárfestingin feli í sér áhættu,
  • fjárfestir geti tapað allri fjárfestingunni eða hluta hennar,
  • fjárfestingin falli ekki undir innstæðutryggingar,
  • fjárfestingin falli ekki undir tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
  • ekki sé víst að fjárfestingin skili ávöxtun,
  • ekki sé víst að hægt sé að selja fjárfestinguna síðar.

Verkefniseigandi ber ábyrgð á gerð lykilupplýsingablaðsins, en þjónustuveitandi þarf að hafa verklag til að sannreyna að upplýsingarnar séu fullgerðar, réttar og skýrar.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Lykilupplýsingablaðið er eitt mikilvægasta skjalið sem fjárfestir á að lesa áður en fjárfest er. Það er þó ekki samþykki stjórnvalda fyrir fjárfestingunni og felur ekki í sér mat á því hvort fjárfestingin sé góð eða örugg.

Þjónustuveitendur hópfjármögnunar þurfa að varðveita í að minnsta kosti fimm ár

  • allar skrár í tengslum við þjónustu sína á varanlegum miðli.
  • samninga milli sín og viðskiptavina hans.

Þeir þurfa einnig að tryggja að viðskiptavinir hafi tafarlausan aðgang að skrám yfir þá þjónustu sem þeim hefur verið veitt.

Hvað þýðir þetta fyrir fjárfesta?
Fjárfestir á að hafa aðgang að upplýsingum um eigin viðskipti og þá þjónustu sem hann hefur fengið. Mikilvægt er að vista einnig sjálfur helstu skjöl, staðfestingar og samskipti sem tengjast fjárfestingunni.

5. Eftirlit með þjónustuveitendum hópfjármögnunar

Fjármálaeftirlitið hefur þær eftirlits- og rannsóknarheimildir sem kveðið er á um í 30. gr. ECSPR. Þar er m.a. kveðið á um heimild til að banna eða stöðva tímabundið hópfjármögnunarútboð, hópfjármögnunarþjónustu og kynningu á markaðsefni ásamt heimild til að yfirfæra gildandi samninga til annars þjónustuveitanda hópfjármögnunar í tilvikum þar sem starfsleyfi þjónustuveitanda hópfjármögnunar er afturkallað. Þá verður tryggt í lögum að fjármálaeftirlitið geti beitt viðeigandi stjórnsýsluviðurlögum og öðrum stjórnsýsluráðstöfunum vegna brota á lögunum.

6. Yfirlit yfir afleiddar reglugerðir

Skipulags- og rekstrarkröfur (6., 7. og 8. gr.)

  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2118 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla um einstaklingsmiðaða stýringu lánasafns hjá þjónustuveitendum hópfjármögnunar, tilgreiningu þátta í aðferð við að meta greiðslufallsáhættu, upplýsingar um hvert einstaklingsmiðað eignasafn sem miðla skal til fjárfesta og stefnur og verklagsreglur sem krafist er í tengslum við varúðarsjóði.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2117 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreindar eru kröfur, stöðluð snið og verklag við meðferð kvartana.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2111 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreindar eru kröfur um hagsmunaárekstra fyrir þjónustuveitendur hópfjármögnunar.

Starfsleyfisveiting/eftirlit með þjónustuveitendum (12. og 16. gr.)

  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2116 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreindar eru ráðstafanir og verklag fyrir rekstrarsamfelluáætlun þjónustuveitenda hópfjármögnunar.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2112 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla um kröfur og fyrirkomulag fyrir umsókn um starfsleyfi sem þjónustuveitandi hópfjármögnunar
  • Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2120 um tæknilega. framkvæmdarstaðla fyrir beitingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar gagnastaðla og -form, sniðmát og verklagsreglur vegna skýrslugjafar um verkefni sem fjármögnuð eru fyrir milligöngu hópfjármögnunarvettvangs.

Fjárfestavernd (19., 20., 21., 23. og 28. gr.)

  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2115 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreind er aðferðafræði við útreikning á vanskilahlutföllum lána sem eru í boði á hópfjármögnunarvettvangi.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2114 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreind eru próf um grunnþekkingu og hermun á getu til að þola tap fyrir væntanlega reynslulitla fjárfesta í hópfjármögnunarverkefnum.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2119 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla um lykilupplýsingablað fjárfestingar.
  • Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2123 um tæknilega framkvæmdarstaðla fyrir beitingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar stöðluð eyðublöð, sniðmát og verklagsreglur fyrir tilkynningar lögbærra yfirvalda til Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar um landsbundnar markaðssetningarkröfur sem gilda um þjónustuveitendur hópfjármögnunar.
  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2024/358 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla þar sem tilgreindar eru kröfur um mat á lánshæfi hópfjármögnunarverkefna, verðlagningu hópfjármögnunarútboða og áhættustýringarstefnur og ferla – þýðing væntanleg

Lögbær yfirvöld – upplýsingaskipti (31. og 32. gr.)

  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2113 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar tæknilega eftirlitsstaðla fyrir upplýsingaskipti milli lögbærra yfirvalda í tengslum við svið rannsókna, eftirlits og framfylgdar í tengslum við evrópska þjónustuveitendur hópfjármögnunar fyrir fyrirtæki.
  • Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2122 um tæknilega framkvæmdastaðla fyrir beitingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar stöðluð eyðublöð, sniðmát og verklagsreglur fyrir samstarf og upplýsingaskipti milli lögbærra yfirvalda að því er varðar evrópska þjónustuveitendur hópfjármögnunar fyrir fyrirtæki.
  • Framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/2121 um tæknilega framkvæmdastaðla fyrir beitingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503 að því er varðar stöðluð eyðublöð, sniðmát og verklagsreglur fyrir samstarf og upplýsingaskipti milli lögbærra yfirvalda og Evrópsku vátrygginga- og lífeyrissjóðaeftirlitsstofnunarinnar í tengslum við evrópska þjónustuveitendur hópfjármögnunar fyrir fyrirtæki.

Umbreytingartímabil

  • Framseld reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2022/1988 um framlengingu á umbreytingartímabilinu til að veita áfram hópfjármögnunarþjónustu í samræmi við landslög eins og um getur í 1. mgr. 48. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2020/1503

7. Gagnlegir hlekkir