Almennt um CSDR T+1

Reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2025/2075 um breytingu á reglugerð (ESB) nr. 909/2014 að því er varðar styttingu uppgjörstíma í sambandinu (CSDR T+1) var samþykkt í Evrópusambandinu í október 2025 og kemur til framkvæmda 11. október 2027. Reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 909/2014 um bætt verðbréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar, (Central Securities Depositiories Regulation, CSDR), mælir fyrir um samræmdar kröfur um uppgjör viðskipta með fjármálagerninga og reglur um skipulag, rekstur og starfshætti verðbréfamiðstöðva. Markmið hennar er að stuðla að öruggu, skilvirku og snurðulausu uppgjöri. Hún var innleidd hér á landi með lögum um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga nr. 7/2020.

Stytting uppgjörstíma í T+1 er liður í því að styrkja samkeppnishæfni evrópskra fjármagnsmarkaða. T+1 vísar til lengdar uppgjörsferils verðbréfaviðskipta. Viðskiptadagur er táknaður með T. Þegar viðskipti eru gerð upp á T+1 fer uppgjör almennt fram næsta viðskiptadag eftir að viðskipti eiga sér stað.

Í núverandi fyrirkomulagi er almenna reglan T+2, þ.e. uppgjör fer að jafnaði fram tveimur viðskiptadögum eftir viðskiptadag. Með T+1 styttist tímabilið milli viðskipta og uppgjörs um einn viðskiptadag. Það hefur áhrif á alla virðiskeðju eftir viðskipti, meðal annars staðfestingu viðskipta, pörun, fjármögnun, afhendingu verðbréfa, gjaldeyrisviðskipti, fyrirtækjaaðgerðir og úrlausn frávika.

Stytting uppgjörsferilsins þýðir ekki aðeins að lokauppgjör gerist fyrr heldur einnig að markaðsaðilar hafa mun skemmri tíma til að tryggja að upplýsingar séu réttar, að uppgjörsfyrirmæli séu send tímanlega, að verðbréf og reiðufé séu tiltæk og að frávik séu leyst áður en uppgjör á að fara fram.

Reglugerð (EU) 2025/2075 breytir CSDR þannig að tiltekin viðskipti með framseljanleg verðbréf sem framkvæmd eru á viðskiptavettvangi skuli gerð upp eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að viðskipti eiga sér stað.

Gildistaka og innleiðing á Íslandi

Gert er ráð fyrir að CSDR T+1 taki gildi á Íslandi þann 11. október 2027 samhliða gildistöku í Evrópu.

Drög að frumvarpi til innleiðingar CSDR T+1 hafa verið lögð fram í samráðsgátt stjórnvalda. Gert er ráð fyrir að frumvarpið verði lagt fram á komandi þingi. Breytingin krefst tímanlegs undirbúnings og samhæfingar þvert á markaðinn. Mikilvægt er að undirbúningur íslenskra markaðsaðila hefjist sem fyrst og taki mið af T+1 tímalínunni, eftir því sem hún á við um íslenskan markað.

Viðskipti sem falla undir CSDR T+1

Meginreglan samkvæmt CSDR T+1 nær til viðskipta með framseljanleg verðbréf sem framkvæmd eru á viðskiptavettvangi. Þar undir geta fallið til dæmis hlutabréf, kauphallarsjóðir (ETF-sjóðir) og skuldabréf, að því marki sem skilyrði reglunnar eru uppfyllt.

Reglugerðin tilgreinir einnig undantekningar frá T+1 kröfunni. Krafan gildir ekki með sama hætti um viðskipti sem samið er um tvíhliða en framkvæmd eru á viðskiptavettvangi, viðskipti sem framkvæmd eru tvíhliða en tilkynnt til viðskiptavettvangs eða fyrstu viðskipti þar sem viðkomandi verðbréf eru tekin til rafrænnar skráningar. Þá eru tiltekin fjármögnunarviðskipti með verðbréf (e. securities financing transactions), svo sem verðbréfalán og verðbréfalántaka, kaup/endursala eða sala/endurkaup og endurhverf viðskipti, undanþegin T+1 kröfunni að uppfylltum skilyrðum reglugerðarinnar.

Þótt tiltekin tvíhliða viðskipti og OTC-viðskipti falli ekki endilega undir T+1-kröfuna með sama hætti og viðskipti á viðskiptavettvangi er almennt gert ráð fyrir að markaðsvenjur færist að einhverju leyti í átt að T+1 þar sem það á við.

Í evrópska vegvísinum um T+1 uppgjör verðbréfaviðskipta (High-level Roadmap to T+1 Securities Settlement in the EU) er fjallað um að markaðsvenjur geti haft áhrif út fyrir þröngt gildissvið reglunnar, meðal annars vegna samræmingar og skilvirkni í uppgjöri.

Markmið CSDR T+1

Markmið CSDR T+1 er meðal annars að:

draga úr mótaðilaáhættu og markaðsáhættu,
stytta þann tíma sem aðilar eru útsettir fyrir vanefndum mótaðila,
lækka fjármagns- og lausafjárþörf vegna opinna viðskipta,
samræma evrópska markaði betur við aðra alþjóðlega markaði,
auka skilvirkni, samkeppnishæfni og seiglu evrópskra fjármagnsmarkaða.

Í greinargerð framkvæmdastjórnar ESB með tillögu að reglugerðinni kemur fram að lengri uppgjörstími auki áhættu kaupenda og seljenda, fresti því að fjárfestar fái afhent reiðufé eða verðbréf og geti dregið úr möguleikum til frekari viðskipta. Þar er einnig vísað til þess að samræming við alþjóðlega markaði sé mikilvæg þar sem fleiri markaðir hafa þegar fært sig yfir í T+1.

Áhrif á íslenskan markað

CSDR T+1 hefur áhrif á íslenska markaðsaðila sem koma að viðskiptum, uppgjöri, vörslu, fjármögnun, gjaldeyrisviðskiptum, sjóðum, fyrirtækjaaðgerðum eða bakvinnslu verðbréfaviðskipta.

Eftirfarandi sérstök atriði skipta máli fyrir Ísland:

Ísland er utan T2S.

TARGET2-Securities, T2S, er samevrópskur vettvangur fyrir uppgjör verðbréfa í seðlabankafé. Ísland er ekki þátttakandi í T2S. Því þarf íslensk uppgjörsumgjörð, þar á meðal uppgjörskerfi verðbréfamiðstöðva á Íslandi, að styðja T+1 vinnslu fyrir íslenskan markað.

Íslenska krónan og gjaldeyrisviðskipti geta skapað sérstakar áskoranir.

Viðskipti sem fela í sér gjaldeyrisskipti milli íslenskra króna og erlendra gjaldmiðla geta kallað á sérstakan undirbúning. Markaðsaðilar þurfa því að yfirfara hvort ferlar fyrir gjaldeyriskaup, gjaldeyrissölu, fjármögnun og greiðsluflæði séu örugglega framkvæmanlegir á T+1.

Tími til úrlausnar frávika styttist.

Ef rangar eða ófullnægjandi upplýsingar eru notaðar, uppgjörsfyrirmæli berast seint eða mótaðilar ná ekki að para fyrirmæli tímanlega getur hætta á uppgjörsbrestum aukist, einkum á fyrstu stigum innleiðingar.

Sjálfvirkni verður mikilvægari.

Handvirkir ferlar sem geta gengið í T+2 umhverfi geta reynst of hægir í T+1. Evrópsku leiðbeiningarnar leggja sérstaka áherslu á aukna sjálfvirkni, betri gagnagæði og staðlaðri ferla í allri virðiskeðju eftir viðskipti.

Undirbúningur markaðsaðila

Markaðsaðilar ættu að hefja undirbúning tímanlega. Í yfirlýsingu ESMA frá 20. júlí 2026 er lögð áhersla á að undirbúningur fyrir T+1 verði lykilverkefni markaðsaðila á árinu 2026. Þar er 7. desember 2026 nefndur sem fyrsti stóri áfanginn í evrópsku innleiðingarferli, einkum vegna tímanlegra, rafrænna og staðlaðra úthlutana og staðfestinga viðskipta. Markaðsaðilar á Íslandi ættu að taka mið af þessum áfanga í eigin undirbúningi, eftir því sem hann á við um íslenskan markað.

Fyrstu skrefin ættu að vera að kortleggja núverandi T+2 ferla, greina hvar handvirkni og tafir geta myndast, yfirfara gæði uppgjörs- og viðmiðunarupplýsinga og hefja samtal við lykilviðskiptavini, mótaðila og þjónustuveitendur.

Undirbúningur ætti meðal annars að taka til eftirfarandi atriða:

Greina áhrif á eigin starfsemi.

Kortleggja hvaða ferlar, kerfi, samningar, viðskiptavenjur og þjónustuaðilar verða fyrir áhrifum af T+1. Þar á meðal ætti að greina hvort viðskipti fari í gegnum vörslu- eða undirvörslukeðjur (e. custody og sub-custody) og hvort slíkt fyrirkomulag geti haft áhrif á getu til að ljúka uppgjöri innan nýrra tímamarka.
Finna T+2 forsendur í kerfum og ferlum.

Yfirfara hvar T+2 er innbyggt í kerfi, reglur, skýrslur, sjálfvirkni, viðskiptaskilmála, staðfestingar, fjármögnun eða sjóðsferla.
Yfirfara uppgjörsfyrirmæli.

Uppgjörsfyrirmæli (e. settlement instructions) eru fyrirmæli um afhendingu verðbréfa og/eða greiðslu reiðufjár í uppgjöri. Tryggja þarf að þau séu unnin og send fyrr en áður.
Uppfæra staðlaðar uppgjörsupplýsingar.

Staðlaðar uppgjörsupplýsingar (e. standing settlement instructions, SSI) þurfa að vera réttar, uppfærðar og aðgengilegar. Rangar eða úreltar SSI-upplýsingar eru algeng orsök frávika og geta valdið töfum.
Auka sjálfvirkni.

Markaðsaðilar ættu að draga úr handvirkum skrefum í úthlutun, staðfestingu, pörun, uppgjörsfyrirmælum, stöðuyfirlitum og frávikameðferð.
Gjaldeyrisviðskipti.

Sérstaklega þarf að skoða hvort gjaldeyrisviðskipti, greiðslur og fjármögnun í íslenskum krónum og öðrum gjaldmiðlum geti farið fram innan styttri tímamarka.
Kanna undirbúning lykilviðskiptavina og vörslukeðja.

Markaðsaðilar ættu að eiga samtal við lykilviðskiptavini og stærri viðskiptavini, eftir því sem við á, um áhrif T+1 á þeirra ferla. Þetta getur meðal annars átt við um sjóði, lífeyrissjóði, erlenda aðila og viðskiptavini sem nýta vörslu- eða undirvörsluþjónustu (e. custody og sub-custody).

Í slíkum tilvikum geta fyrirmæli, staðfestingar, fjármögnun og önnur uppgjörsskref farið í gegnum fleiri en einn aðila áður en þau ná til viðkomandi verðbréfamiðstöðvar. Mikilvægt er að kanna hvort viðskiptavinir og aðrir aðilar í keðjunni geti skilað nauðsynlegum upplýsingum, fyrirmælum, verðbréfum og reiðufé innan styttri tímamarka.

Sama á við um gjaldeyrisviðskipti og fjármögnun. Þótt markaðsaðili geti sjálfur afgreitt gjaldeyriskaup eða greiðslur innan dags getur verið að ferlar viðskiptavina hans, eða annarra aðila í þjónustukeðjunni, styðji ekki enn T+1. Því þarf að horfa á alla keðjuna frá viðskiptavini til lokauppgjörs.
Undirbúa prófanir.

Markaðsaðilar ættu að undirbúa þátttöku í viðeigandi prófunum vegna T+1, þar á meðal prófunum með verðbréfamiðstöðvum, uppgjörsaðilum, vörsluaðilum, kerfisbirgjum og öðrum þjónustuveitendum eftir því sem við á. Prófanir ættu að ná til kerfa, skilaboða, uppgjörsfyrirmæla, pörunar, frávikameðferðar og þeirra tímamarka sem munu gilda í T+1 umhverfi.
Fylgjast með uppgjörsbrestum.

Greina þarf núverandi uppgjörsbresti, finna rót vandans og setja upp skýra viðbragðs- og úrbótaferla.
Samræma við mótaðila og þjónustuveitendur. Markaðsaðilar ættu að samræma undirbúning sinn við mótaðila, vörsluaðila, uppgjörsaðila, verðbréfamiðstöðvar, kerfisbirgja og aðra viðeigandi þjónustuveitendur.
Setja upp innleiðingaráætlun. Æskilegt er að hafa tímasetta áætlun fyrir greiningu, kerfisbreytingar, prófanir, innri verklagsreglur, samskipti við viðskiptavini og eftirfylgni eftir gildistöku.

Uppgjörsfyrirmæli, staðfestingar og tímasetningar

CSDR T+1 kallar á að lykilferlar eftir viðskipti færist nær rauntíma. Sérstaklega skiptir máli að viðskipti séu staðfest, pöruð og send í uppgjör eins snemma og kostur er.

Í áðurnefndum evrópska T+1 vegvísi eru sett fram viðmið um tímasetningar tengdar uppgjörsferlinu. Viðmiðin eru almennt miðuð við miðevrópskan tíma, CET, og endurspegla evrópska markaðsinnviði, þar á meðal T2S og næturuppgjör þar sem það á við. Þau geta því tekið breytingum eða þurft staðbundna aðlögun fyrir íslenskan markað.

Helstu viðmið eru:

Úthlutun og staðfesting viðskipta:

Sem fyrst og eigi síðar en kl. 23:00 CET á viðskiptadegi.

Uppgjörsfyrirmæli:

Almennt eigi síðar en kl. 23:59 CET á viðskiptadegi samkvæmt evrópsku viðmiði. Viðmiðið tengist einkum þátttöku í næturuppgjöri þar sem slíkt á við, en slíkt uppgjör fer ekki fram á íslenskum verðbréfamarkaði. Fyrir íslenskan markað getur móttaka og pörun uppgjörsfyrirmæla að einhverju leyti farið fram utan eiginlegra uppgjörstíma. Lokauppgjör er þó bundið við opnunartíma viðeigandi uppgjörs- og greiðslukerfa, þar á meðal Stórgreiðslukerfis Seðlabanka Íslands.

Upphaf uppgjörsferla í verðbréfauppgjörskerfum:

Evrópskt viðmið gerir ráð fyrir að verðbréfauppgjörskerfi hefji uppgjörsferla eigi síðar en kl. 00:00 á uppgjörsdegi. Þetta viðmið endurspeglar meðal annars T2S og næturuppgjör þar sem slíkt á við. Ísland er hins vegar utan T2S og íslenskt verðbréfauppgjör fer ekki fram með sama næturuppgjörsfyrirkomulagi.

Fyrir íslenskan markað fer uppgjör í dag fram í uppgjörslotum yfir daginn, en ekki í næturuppgjöri eins og víða í evrópsku T2S-umhverfi. Endanlegar staðbundnar tímasetningar, uppgjörslotur og skilafrestir vegna T+1 verða birtar eftir því sem nánari íslensk innleiðing, tæknileg útfærsla og markaðsvenjur liggja fyrir.

Gjaldeyrisviðskipti og íslenska krónan

Gjaldeyrisviðskipti eru eitt af þeim sviðum þar sem T+1 getur haft veruleg rekstrarleg áhrif. Þegar verðbréfaviðskipti eru gerð upp næsta viðskiptadag þurfa fjármögnun og gjaldeyrisskipti að vera til staðar fyrr en áður.

Fyrir íslenskan markað þarf sérstaklega að huga að viðskiptum í íslenskum krónum, þar á meðal þegar erlendir fjárfestar kaupa eða selja íslensk verðbréf, eða þegar innlendir aðilar eiga viðskipti sem kalla á fjármögnun í öðrum gjaldmiðlum.St

Einnig þarf að huga að erlendu uppgjöri þar sem íslenskir aðilar eiga viðskipti með erlend verðbréf. Ef íslenskur fjárfestir kaupir til dæmis dönsk verðbréf getur þurft að tryggja fjármögnun í dönskum krónum innan styttri tímamarka en áður. Stytting uppgjörsferils í Evrópu getur því haft áhrif á skilafresti vegna gjaldeyriskaupa og aukið hættu á uppgjörsbresti ef gjaldeyrisviðskipti eða greiðslur ná ekki fram tímanlega.

Markaðsaðilar ættu að yfirfara:

hvort gjaldeyrisviðskipti séu bókuð og staðfest nógu snemma,
hvort greiðsluflæði í íslenskum krónum styðji T+1,
hvort mótaðilar, bankar og vörsluaðilar geti afgreitt gjaldeyrisþætti innan styttri tímamarka,
hvort skilafrestir vegna gjaldeyriskaupa fyrir erlend verðbréfaviðskipti (e. cut-off times) samræmist T+1 uppgjöri,
hvort ferlar vegna mismunandi tímabelta þurfi breytingar,
hvort seinkun í gjaldeyrisferli geti valdið uppgjörsbresti í verðbréfaviðskiptum.

Fyrirtækjaaðgerðir

T+1 hefur einnig áhrif á fyrirtækjaaðgerðir, svo sem arðgreiðslur, vaxtagreiðslur, hlutafjárbreytingar, innlausnir, samruna, yfirtökutilboð og aðrar aðgerðir sem byggja á dagsetningum í kringum eignarhald og uppgjör.

Með styttri uppgjörsferli þjappast lykildagsetningar saman. Í EU T+1 Securities Settlement Handbook kemur fram að við T+1 geti ex-dagur (e. ex-date) og skráningardagur (e. record date) fallið á sama dag við tilteknar úthlutunaraðgerðir, svo sem arðgreiðslur og vaxtagreiðslur. Þá þurfa dagsetningar vegna endurskipulagningar og valkvæðra fyrirtækjaaðgerða að samræmast nýju uppgjörsferli.

Útgefendur, umsjónaraðilar fyrirtækjaaðgerða, vörsluaðilar og aðrir markaðsaðilar þurfa því að yfirfara:

dagsetningar í tengslum við fyrirtækjaaðgerðir,
samskipti við verðbréfamiðstöðvar, vörsluaðila, umsjónaraðila og aðra markaðsaðila,
upplýsingagjöf til fjárfesta,
sjálfvirkni við úrvinnslu markaðskrafna,
áhrif á kerfi og verklag vegna ex-dags, skráningardags og greiðsludags.

Nánari íslensk útfærsla verður háð reglum, markaðsvenjum og leiðbeiningum sem kunna að verða birtar síðar.

Prófanir og tæknilegur undirbúningur

Tæknilegur undirbúningur er lykilþáttur í innleiðingu T+1. Markaðsaðilar ættu ekki aðeins að breyta einstökum dagsetningum í kerfum heldur prófa ferla frá viðskiptum til lokauppgjörs.

Verðbréfamiðstöðvar, uppgjörsaðilar og aðrir innviðaaðilar þurfa að aðlaga viðeigandi kerfi og ferla til að styðja T+1. Markaðsaðilar ættu að fylgjast með upplýsingum frá þeim innviðum og þjónustuveitendum sem þeir nota, þar á meðal um prófunarumhverfi, tæknilegar leiðbeiningar og þátttöku í markaðsprófunum.

Prófanir ættu meðal annars að ná til: