Greinargerð um sölu á eignarhlut Eignasafns Seðlabanka Íslands ehf. í Sjóvá-Almennum tryggingum hf.
Nokkur atriði er varða sölu ESÍ á hlut í Sjóvá-Almennum tryggingum hf., m.a. í ljósi umræðu um söluferlið
Inngangur
Fyrir bankahrun veitti Seðlabankinn fjármálafyrirtækjum hefðbundna fyrirgreiðslu þar sem skuldabréf voru sett að veði gegn lánafyrirgreiðslu. Við fall bankanna stóð Seðlabankinn uppi með þessi skuldabréf ásamt kröfum á bankana. Meðal þessara krafna eða veða var krafa á Askar Capital. Hún ásamt fleiri kröfum voru framseldar til ríkissjóðs vegna endurfjármögnunar Seðlabanka Íslands. Auk þess átti ríkissjóður kröfur á ýmis fjármálafyrirtæki vegna verðbréfalána sem Seðlabankinn sá um og voru ýmis skuldabréf þar til tryggingar.
Fjármálaráðuneytið nýtti hluta þeirra krafna sem það átti eftir endurfjármögnunarsamning við Seðlabanka Íslands og vegna verðbréfalána við fjármálafyrirtæki með neðangreindum hætti.
Fjármálaráðuneytið seldi SAT eignarhaldsfélagi hf. (hér eftir einnig nefnt „SAT“), dótturfélagi Glitnis, skuldabréf útgefin af Landsvirkjun og kröfu á Askar Capital hf. ásamt tryggingum, sem voru skuldabréf útgefin af Landsvirkjun. Kaupverð var 11,6 milljarðar króna sem greiða átti 18 mánuðum síðar. Kaupverðið var tryggt með veði í 73,03% eignarhluta í Sjóvá-Almennum tryggingum hf. (hér eftir einnig nefnt „Sjóvá“). SAT notaði hinar keyptu kröfur sem stofnhlutafé í Sjóvá auk þess sem SAT lagði til frekari eignir, allt samkvæmt stofnfjárreikningi Sjóvár. Einnig lagði Íslandsbanki til stofnhlutafé í Sjóvá.
Krafa ríkissjóðs á SAT vegna ofangreindra kaupa var síðar framseld til Seðlabankans í lok árs 2009 sem framseldi hana til Eignasafns Seðlabanka Íslands ehf. (hér eftir einnig nefnt „ESÍ“) sem annast hagsmunagæslu fyrir Seðlabankann á kröfum sem Seðlabankinn á og tilkomnar eru vegna bankahrunsins. Ákvörðunarvald og eftirlit með þessum kröfueignum með veði í hlutafé Sjóvár var því í höndum ESÍ.
Hinn 3. maí 2010 var gert samkomulag milli SAT og ESÍ, þess efnis að uppgjöri kröfunnar væri flýtt og gerði SAT upp við ESÍ með framsali á 73,03% eignahlut í Sjóvá. Þar með varð ESÍ beinn aðili að söluferli á Sjóvá sem fyrri hluthafar höfðu sett af stað.
Eignarhald Sjóvár í kjölfar uppgjörsins var því þannig að Íslandsbanki átti 9,30%, SAT 17,67% og ESÍ 73,03%.
Söluferli Sjóvár
Fyrirtækjaráðgjöf Íslandsbanka hf. var falið að annast söluferli á Sjóvá. Um var að ræða opið söluferli sem hófst formlega með birtingu auglýsingar þar um 18. janúar 2010.
Alls sóttu 28 aðilar gögn og 12 aðilar lögðu fram tilboð þegar formlegt söluferli á Sjóvá hófst. Um var að ræða opið söluferli þar sem fagfjárfestum sem uppfylltu tiltekin skilyrði, m.a. eiginfjárstöðu umfram 500 milljónir króna, var boðið að gera óskuldbindandi tilboð. Í kjölfar þess fengu 6 aðilar ítarlegri upplýsingar um Sjóvá. Á grundvelli tilboða var svo haldið áfram viðræðum við þá aðila sem voru með hagstæðasta tilboðið. Í þessu samhengi er vert að benda á að Stefnir hf. sem stofnaði SF1 utan um fjárfestinguna í Sjóvá og rekur sjóðinn í dag, tók þátt í söluferlinu frá upphafi og var metinn hæfur strax þá af umsjónaraðila söluferlisins og sýndi m.a. fram á nægjanlegan fjárhagslegan styrk líkt og aðrir þátttakendur í ferlinu.
Viðræður við hóp fjárfesta, sem fagfjárfestasjóður Stefnis var þá orðinn hluti af og var einn stærsti einstaki aðilinn, og áttu hæsta tilboð í Sjóvá stóðu fram á sumar en töfðust verulega vegna ýmissa ytri þátta, t.d. dóms Hæstaréttar í svokölluðu gengistryggingarmáli. Viðræðum var samt sem áður haldið áfram fram á haust eða þar til fulltrúar kaupanda og seljanda höfðu komið sér saman um öll helstu ákvæði í kaupsamningi. Skömmu áður dró SAT sig út úr þeim viðræðum.
Vegna atvika sem hvorki ESÍ né Seðlabankinn hafa heimild til að upplýsa opinberlega um var ekki mögulegt að ganga frá kaupsamningi fyrr en þau mál skýrðust frekar. Bjóðendur settu hins vegar einhliða lokafrest og slitu þeir svo viðræðum þegar komið var fram yfir þann frest hinn 22. nóvember 2010. Ekki var ljóst hvert framhaldið yrði á þessum tímapunkti og mikil umræða í kringum viðskiptin voru farin að hafa töluverð áhrif á starfsemi og starfsfólk Sjóvár. Því sendi stjórn Sjóvár frá sér tilkynningu 23. nóvember 2010 um að formlegu söluferli væri lokið en tekið var fram í tilkynningu félagsins að áfram yrði skoðað með aðkomu fjárfesta að félaginu. Það var gert og þegar hluti af fyrri kaupendahópi, sem metinn hafði verið hæfur til að taka þátt í söluferlinu upphaflega, vildi halda ferlinu áfram á grundvelli samninga sem nánast voru frágengnir var talið eðlilegt að líta á það sem hluta af sama söluferli og hófst í janúar 2010.
Kaupsamningur milli ESÍ og SF1
Stefnir fyrir hönd SF1 gerði ESÍ tvö tilboð, annað efnislega samhljóða því sem dregið var til baka í nóvember sl. og svo hitt sem leiddi til þess kaupsamnings sem undirritaður var 18. janúar sl. og tilkynnt var um í fjölmiðlum þá.
Annað tilboðið gerði ráð fyrir að ESÍ seldi um 22% hlut og veitti kauprétt af um 51% hlut en hitt tilboðið sem kaupsamningurinn byggir á var sala á 52,4% hlut auk kaupréttar af 20,63% hlut.
Það var mat ESÍ og ráðgjafa að hagstæðara væri að selja strax meirihluta í Sjóvá, fá meirihlutann staðgreiddan og takmarka þannig fjárhagslega áhættu ESÍ.
Við undirritun kaupsamnings hinn 18. janúar sl. áttu aðilar eftir að uppfylla fjölda skilyrða áður en uppgjör og afhending gátu farið fram. Engin trygging var gefin fyrir því að salan myndi ganga eftir enda ekki á færi seljenda að veita slíka tryggingu. Í byrjun júlí sl. veitti Fjármálaeftirlitið svo samþykki sitt fyrir kaupunum og var þá síðasta skilyrði kaupsamnings uppfyllt. Í kjölfarið var boðað til hluthafafundar sem haldinn var 28. júlí þar sem ný stjórn var kosin og ESÍ fékk greitt fyrir 52,4% hlut í Sjóvá, um 4,9 ma.kr.
Kaupverð
Kaupverð fyrir 52,4% hlut er um 4,9 ma.kr., sem jafngildir að heildarverðmæti félagsins er um 9,4 ma.kr.
Nýti kaupandi sér kauprétt að um 20,63% hlut er kaupverðið ríflega 2,4 ma.kr. sem jafngildir að heildarvirði félagsins væri ríflega 11,8 ma.kr.
Meðalverð sem ESÍ fær fyrir 73,03% hlut sinn í Sjóvá ef kauprétturinn verður nýttur jafngildir því að heildarvirði Sjóvár sé ríflega 10 ma.kr. ef ekki er tekið tillit til núvirðingar.
Hér á eftir fylgja viðbrögð við nokkrum atriðum sem fram hafa komið í umræðum um söluferli Sjóvár-Almennra trygginga hf., en þar hafa sumar fullyrðingar verið fremur villandi.
Fullyrðingar um að söluferlið hafi ekki verið opið og gagnsætt og ekki hafi verið farið eftir verklagsreglum sem lagt var upp með:
Svar: Þær verklagsreglur sem lagt var upp með í upphafi var að gefa öllum þeim sem áhuga höfðu á að fjárfesta í Sjóvá og gátu sýnt fram á nægjanlegan fjárhagslegan styrk tækifæri til þess að taka þátt í ferlinu. Jafnframt var lögð áhersla á að veita upplýsingar um framgang söluferlisins. Ferlið var auglýst rækilega og fékk umsjónaraðili ferlisins fjölda fyrirspurna um ferlið. Að endingu var 12 aðilum veittur aðgangur að frekari gögnum um félagið og gerðu sex af þeim tilboð í lok fyrsta fasa sem þóttu ásættanleg til að veita þeim aðgang að öðrum fasa ferlisins þar sem veittar voru enn ítarlegri upplýsingar um félagið og færi á að sitja stjórnendakynningar hjá lykilstarfsmönnum félagsins. Að loknum öðrum fasa voru viðræður teknar upp við einn aðila, hæstbjóðanda í lok þess fasa og enduðu þær viðræður í lok árs 2010 þegar sá hópur dró sig formlega út úr ferlinu. Um leið og þeim viðræðum lauk var tilkynnt um það í fjölmiðlum og jafnframt þegar nýr kaupsamningur lá fyrir. Þannig voru veittar upplýsingar á öllum stigum um framvindu ferlisins og var enginn þáttur undanskilinn í þeim efnum.
Fullyrt hefur verið að hagstæðasta tilboði hafi ekki verið tekið.
Svar: Þetta er rangt í tvennum skilningi. Í fyrsta lagi var hagstæðasta tilboði tekið í upphafi þegar fyrri hópurinn vann að málinu. Sá hópur sagði sig hins vegar frá málinu og var þar með úr sögunni í þeirri mynd sem hann var. Hluti hópsins hélt áfram og kom með tvö tilboð. Annað tilboðið var jafnhátt því tilboði sem tekið hafði verið en sem dregið var til baka, samanber það sem áður kom fram. Hitt tilboðið í þessari annarri umferð fól í sér að stærri hluti fyrirtækisins yrði seldur strax. Það tilboð var metið hagstæðara en hin tvö jafngildu tilboð.
Fullyrt er að sá hluti Sjóvar sem eftir er í eigu ESÍ verði seldur á sama verði og það sem þegar hefur verið selt.
Svar: Það er ekki rétt að reikna heildarvirði félagsins út frá þeirri sölu (52,4%) sem þegar hefur verið samþykkt. Samningar kveða á um að kaupendur geti keypt þann hlut sem ESÍ á eftir (20,6%) á tilteknu tímabili en á hærra verði per hlut en gildir um þann hlut sem þegar hefur verið seldur.
Fullyrðing um að ekki hafi verið upplýst af hverju ekki var skrifað undir sölusamning við þá sem um mitt ár stóð til að selja hlutinn.
Svar: Þetta hefur verið upplýst eins ítarlega og unnt er. Í fyrsta lagi var stjórn ESÍ búin að samþykkja að ganga til samninga við umræddan kaupendahóp um söluna. Í öðru lagi kom upp atvik sem var þess eðlis að ekki var hægt að ganga formlega frá sölunni. Í þriðja lagi ákvað kaupendahópurinn sjálfur að segja sig frá málinu í stað þess að bíða eftir að þetta tiltekna atvik skýrðist. Þetta atvik er þess eðlis að lög meina Seðlabankanum sjálfum að upplýsa um það.
Fullyrt hefur verið að útboðsreglur hafi verið settar til hliðar þegar nýr aðili kom að borðinu.
Svar: Útboðið er ekki í ósamræmi við nein lög eða reglur.
Fullyrt hefur verið að það félag sem að endingu keypti hlutinn í Sjóvá hefði ekki komist í gegnum söluferlið í upphafi.
Svar: Þetta er rangt. Þeir aðilar sem keyptu hlutinn voru metnir hæfir af umsjónaraðila söluferlisins og skiluðu inn þeim gögnum sem óskað var eftir við upphaf söluferlisins. Þeir sýndu þar m.a. fram á nægjanlegan fjárhagslegan styrk líkt og aðrir þátttakendur í ferlinu. Sá hópur sem að endingu keypti hlutinn í Sjóvá var hluti þess hóps sem áður stóð til að selja hlutinn. Endanlegur tilboðsgjafi var því gildur frá upphafi ferlisins, bæði þegar hann var hluti af fyrri hópi og eins í lokin þegar tilboði hans var tekið. Rétt er að undirstrika að síðari hópurinn gerði tvö tilboð. Annað var jafngilt tilboði fyrra hópsins. Hitt gerði ráð fyrir að stærri hluti yrði seldur strax. Þetta síðara tilboð var metið hagstæðara.
Fullyrt hefur verið viljayfirlýsingar gagnvart síðari kaupendahópnum í lok árs 2010 hafi verið skilyrtar.
Svar: Þetta er úr lausu lofti gripið. Hins vegar var við sölusamninga í janúar sl. sett það eðlilega skilyrði að FME og Samkeppniseftirlit samþykktu söluna, auk fleiri atriða svo sem að hver og einn úr endanlegum kaupendahópi yrði að hljóta samþykki ESÍ, auk venjubundins samþykkis eftirlitsaðila.
Fullyrt er að ósamræmi sé í yfirlýsingu Sjóvár frá 23. nóvember 2010 og orðum seðlabankastjóra 28. janúar 2011.
Svar: Þetta á sér eðlilegar skýringar. Hafa ber í huga að fyrst eftir að fyrri kaupendahópurinn dró sig út úr söluferlinu var ekki ljóst hvert framhaldið yrði. Því var ekki annað séð á þeim tíma en að söluferlinu væri lokið þótt tekið væri fram í tilkynningu félagsins að áfram yrði skoðað með aðkomu fjárfesta að félaginu. Það var svo gert og þegar hluti af fyrri kaupendahópi vildi halda ferlinu áfram var ekkert því til fyrirstöðu að taka upp þráðinn að nýju.
Fullyrðing um að seðlabankastjóri hafi ákveðið kynna sölu á hlutnum í Sjóvá fyrir síðustu verslunarmannahelgi til að koma í veg fyrir umræðu um málið.
Svar: Hið rétta er að tímasetningin réðist einvörðungu af því hvenær samþykki Fjármálaeftirlits og Samkeppniseftirlits vegna sölunnar lá fyrir. Ekkert var efnislega nýtt komið fram í málinu.
Ýmsar almennar athugasemdir við söluferlið:
Ríkisendurskoðandi hefur ekki gert athugasemdir við söluferlið og hið sama gildir um bankaráð Seðlabanka Íslands. Bankaráð er sá aðili sem Alþingi vill að hafi eftirlit með starfsemi Seðlabanka Íslands. Það hefur heimtingu á að fá allar upplýsingar er varða starfsemi Seðlabanka Íslands og hefur fengið ítarlegar upplýsingar um söluferlið. Starfsmenn og stjórn ESÍ hefur auk þess skýrt málið á fundi þingnefnda. Það er hins vegar rétt að undirstrika að starfsemi Eignasafns Seðlabanka Íslands er ekki hefðbundinn hluti af seðlabankastarfsemi heldur verkefni sem Seðlabankanum voru falin eftir fjármálahrunið. Það var talið eðlilegt að aðskilja þessa starfsemi frá hefðbundinni starfsemi bankans með því að stofna eignarhaldsfélag með sérstakri stjórn og starfsmönnum jafnvel þótt þetta tilheyri heildarstarfsemi bankans á meðan unnið verður úr þeim eignum sem féllu Seðlabankanum í skaut eftir hrunið. Seðlabankalög eru þess eðlis að seðlabankastjóri getur ekki afsalað sér ábyrgð á eignum og skuldum bankans og því mun hann óhjákvæmilega þurfa, óháð skipulagi dótturfélaga, að samþykkja eignabreytingar af því tagi sem hér er um að ræða. Í þessu ljósi var ákveðið að seðlabankastjóri væri í forsæti fyrir stjórn ESÍ og hefur hæfi hans til setu í þessari stjórn aldrei verið dregið í efa.